Поправки в ГК РФ допускают наличие в компании двух и более директоров

06 октября 2014 года

Среди поправок в  ГК РФ абсолютно новой для российского правопорядка является  возможность назначения в компании двух и более директоров, так называемый принцип «двух ключей». В ст. 53 ГК РФ указано, что в уставе организации можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени юридического лица, предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Часть 3 ст. 65.3 ГК РФ  предусматривает, что уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53).

Очевидно, что данная новелла  позволит учредителям общества контролировать действия единоличного исполнительного органа. Не передавая руководство компании одному лицу, учредители общества снижают риск возможный злоупотреблений со стороны единоличного директора, а также риск концентрации корпоративного контроля в руках одного из учредителей, если, например, доли учредителей равны, и при этом директором общества  является один из них, либо ставленник одного из учредителей. Такие ситуации на практике встречаются и в случае корпоративного конфликта, в выигрышной позиции оказывался тот из учредителей, на чьей стороне директор, поскольку у последнего есть полномочия заключать сделки от имени общества, подавать заявления на внесение изменений в ЕГРЮЛ, созывать собрания участников и т.д.

Но до внесения изменений в корпоративные законы, а также в ФЗ 129 «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» торопиться с назначением двух и более директоров не стоит .

Во — первых. Вопрос в том, какую модель множественности директоров выбрать и как лучше ее прописать в уставе организации, пока не понятен, так как в вышеприведенных статьях  ГК РФ нет какой-либо конкретики.   Все станет на свои места с внесением изменений в Закон Об ООО и Закон Об АО, которые ожидаются к концу 2014 — началу 2015 года.

Во — вторых, в существующих ныне формах заявлений в ФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а также в самом реестре технически невозможно отразить наличие двух и более директоров. При этом, для третьих лиц изменения в уставе о наличии в компании нескольких директоров будут иметь силу только после их регистрации в ЕГРЮЛ  (п.6. ст. 52 ГК РФ).  Согласно п.2.ст. 51 ГК РФ) данные о лицах, которые избраны в обществе в качестве единоличного исполнительного органа  считаются достоверными для третьих лиц  после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.