ПОРЯДОК СОЗЫВА ВНЕОЧЕРЕДНОГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО

10 апреля 2014 года

П.1 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон об ООО) предусмотрено проведение внеочередное общего собрания участников, когда этого требуют интересы общества и его участников, а также в случаях, определенных уставом.

Собрание участников ООО проводят в очной форме, то есть с созывом всех участников, совместным обсуждением вопросов повестки дня и голосованием. Закон разрешает проведение собрания и в заочной форме (опросным путем) с соблюдением требований ст.38 Закона об ООО. Нужно отметить, что второй способ проведения собрания может применяться не во всех случаях. Так, согласно п.1.ст.38 Закона об ООО решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросам, связанным с утверждением годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Законом об ООО установлена процедура и порядок созыва общего собрания участников. Уставом могут быть предусмотрены дополнительные требования. Несоблюдение требований к подготовке и проведению общего собрания участников может повлечь признание недействительным решения общего собрания участников ООО, а также наложение штрафа на общество – в размере от 500 тыс. до 700 тыс. руб., на должностных лиц – в размере от 20 тыс. до 30 тыс. руб. (часть 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ)

Решение о проведении собрания может принять директор по собственной инициативе, или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества.

Директор общества обязан в течение 5 с даты получения требования о проведении общего собрания участников принять положительное решение, или отказать, если имеются основания, предусмотренные п.2  ст. 35 Закона об ООО.

В отрицательном решении директор должен разъяснить основание отказа, предусмотренное    п.2. ст.35  Закона об ООО.

Но отказ директора в проведении внеочередного общего собрания участников ООО, или игнорирование директором требования о созыве собрания не означает невозможности проведения собрания. В таких случаях внеочередное собрание участников общества на основании п.4 ст. 35 Закона об ООО может созвать лицо, требующее его проведения.

В любом случае, кто бы ни был инициатором созыва общего собрания участников, исходя из требований п.2 ст. 36 Закона об ООО, в решении о проведении собрания необходимо указать:

• время проведения собрания;
• место проведения собрания;
• повестку дня собрания (если отдельные вопросы были исключены, то нужно указать, что стало основанием для этого);
• форму проведения собрания;
• порядок решения организационных вопросов в процессе созыва собрания.

Директор не вправе изменять формулировки вопросов повестки дня и форму проведения собрания, но может исключить вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания участников или противоречащие закону, а также включить в повестку дополнительные вопросы.

При положительном решении общее собрание участников общества нужно провести в течение 45 дней с даты получения требования.